Yrityksen elinkaarivalmennus ELIVA-hankkeessa (LAB 2023) on rakennettu pohjaa LAB-ammattikorkeakoulun opetuksen elinkeino- ja työelämäintegraation toimintamalleille. Hankkeen avulla on tuettu eteläkarjalaisten yritysten kasvua, innovaatioita sekä uudistumista yrityksen elinkaareen sulautuvalla yrityspalvelumuodolla. Hankkeen aikana on pyritty edistämään yrityksiä niiden elinkaaren eri vaiheissa hyödyntäen LAB-ammattikorkeakoulussa olevaa asiantuntija- ja opiskelijaresurssia. Osana tätä prosessia ovat olleet myös yrittäjille järjestetyt valmennukset, joissa on käyty läpi myös yrityskaupassa huomioitavia asioita.
Yrityskauppaan on syytä valmistautua huolella. Kun päätös yrityksen myynnistä on tehty ja sopiva ostajaehdokas on löytynyt, niin prosessi käynnistyy usein salassapitosopimuksen laatimisella (Riikonen 2022). Salassapitosopimuksen eli NDA:n, Non-Disclosure Agreement, keskeinen tehtävä on suojata yrittäjän liikesalaisuuksia, ja siksi se on yrityskauppaa valmisteltaessa olennainen heti neuvotteluiden alkaessa (Yrityspörssi.fi 2023).
Elinkeinotoimintaan liittyviä liikesalaisuuksia suojataan lainsäädännöllä, mutta itse salassapitosopimuksen sisältöä ei säännellä tarkemmin (Liikesalaisuuslaki 595/2018). Neuvottelukumppanit voivat vapaasti harkita, millaisen salassapitosopimuksen he haluavat. Osapuolten kannalta on ensiarvoisen tärkeää, että kaikki luottamuksellinen tieto suojataan riittävän tarkasti, koska sillä voi olla merkittäviä vaikutuksia esimerkiksi yrityksen luomaan kilpailuetuun markkinoilla (Yrityspörssi.fi 2023).
Kaupan kohdetta pitää voida tutkia
Salassapitosopimuksen tarkoitus yrityskaupoissa on suojata myyjän liikesalaisuuksia, mutta se ei saa kuitenkaan estää ostajaehdokkaan tekemää kaupan kohteen tutkimista (Yrityspörssi.fi 2023). Salassapitosopimus voidaan tehdä omana sopimuksena tai liittää se osaksi aiesopimusta, ja siinä olisi hyvä määritellä ainakin seuraavat ehdot:
- sopijapuolet ja sopimuksen tarkoitus
- luottamuksellisen tiedon luovuttaminen ja kuka saa käsitellä näitä tietoja
- luottamuksellisen tiedon käyttötarkoitus (ettei vahingoita tietojen luovuttajan yritystoimintaa)
- miten tiedot palautetaan luovuttajalle tai kuinka ne tulee tuhota
- mahdolliset sopimussakot
Jos neuvottelukumppanit eivät ole tehneet salassapitosopimukseen sopimussakkopykälää, niin silloinen sopimuskumppani voi lähteä vaatimaan liikesalaisuuslain perusteella korvausta tai hyvitystä kärsitystä vahingosta (Liikesalaisuuslaki 595/2018). Loukatun osapuolen tulee pystyä osoittamaan sopimuksen rikkomisesta aiheutunut vahinko saadakseen vahingonkorvausta sopimusta rikkoneelta osapuolelta (Yrityspörssi.fi 2023).
Sopimussakkopykälä selkeyttää neuvottelukumppanien vastuita ja velvoitteita ja on hyvä tapa ennaltaehkäistä mahdollisia väärinkäytöksiä salassapitovelvoitteisiin liittyen. Tallaisissa tilanteissa loukatun osapuolen on myös pystyttävä osoittamaan salassapitosopimuksen rikkomus. Se antaa mahdollisuuden lähteä vaatimaan vahingonkorvausta rikkomustilanteissa. Vahingon määrää ei sinällään tarvitse osoittaa (Yrityspörssi.fi 2023).
Kirjoittaja
Jarmo Kemppinen, KTM, on LAB-ammattikorkeakoulun yritysjuridiikan lehtori, joka toimii asiantuntijana ELIVA-hankkeessa (LAB 2023).
Lähteet
10634669. Mies, salaisuus, kasvot, salaperäinen. Pixabay. Viitattu 25.5.2023. Saatavissa https://pixabay.com/fi/photos/mies-salaisuus-kasvot-salaper%C3%A4inen-4393964/
LAB. 2023. Yrityksen elinkaarivalmennushanke ELIVA. Viitattu 11.5.2023. Saatavissa https://www.lab.fi/fi/projekti/yritysten-elinkaarivalmennushanke-eliva
Liikesalaisuuslaki 595/2018. Viitattu 11.5.2023. Saatavissa https://www.finlex.fi/fi/laki/alkup/2018/20180595#Pidm45843169208464
Riikonen, M. Yrityksen myynti – näin valmistaudut omistajanvaihdokseen. Fenno asianajotoimisto. Viitattu 11.5.2023. Saatavissahttps://fennolaw.fi/yrityksen-myynti-nain-valmistaudut-omistajanvaihdokseen/
Yrityspörssi.fi. 2023. Yrityskaupat – kaikki, mitä sinun tulee tietää. Viitattu 11.5.2023. Saatavissa https://www.yritysporssi.fi/blogi/yrityskaupat-kaikki-mita-sinun-tulee-tietaa-677
