Osakeyhtiön päättäminen ei ole harvinaista, ja nykypäivän taloudellisessa tilanteessa päättämisten määrä voi olla kasvussa. Selvitystilamenettely nähdään usein ainoana päättämisvaihtoehtona, koska muiden tapojen ei ajatella päättävän osakeyhtiön toimintaa kokonaisuudessaan. Selvitysmenettely ei ole aina helpoin, nopein tai edullisin vaihtoehto, vaan sulautuminen voi olla parempi vaihtoehto.
Sulautumisessa yksi tai useampi yhtiö yhdistyy toiseen muodostaen yhden yhtiön. Sitä voidaan käyttää esimerkiksi keventämään konsernirakennetta tai jostain konsernin ulkopuolisesta yhtiöstä halutaan päästä eroon. Sulautumisessa yhtiön varat ja velat siirtyvät uudelle yhtiölle, minkä jälkeen sulautuvan yhtiön toiminta päättyy juridisesti. (Immonen 2022.) Selvitysmenettelyssä selvitetään yhtiön varallisuus, maksetaan velat ja suoritetaan ylijäämät osakkeenomistajille, minkä jälkeen yhtiön toiminta päättyy (Patentti- ja rekisterihallitus 2023).
Mäenpää (2024) tutki opinnäytetyössään osakeyhtiön lopettamista kirjanpidon näkökulmasta ja esille nousi erilaisia syitä, miksi eri päättämismuodot oli valittu. Työpaikan pysyminen voi olla merkittävä tekijä, kun mietitään vaihtoehtoja osakeyhtiön purkamisesta selvitysmenettelyn ja sulautumisen välillä. Osakeyhtiön purkautuessa selvitysmenettelyn kautta täytyy kaikkien etsiä uusi työpaikka jostain muualta. Sulautumisessa voi olla mahdollista, että osa työntekijöistä jatkaa työntekoa vastaanottavassa yhtiössä. (Mäenpää 2024.)
Verotuksellisesti edullisempi vaihtoehto
Verotuksellisesti sulautumisessa pätee jatkuvuuden periaate, jos EVL 52§ ehdot täyttyvät. Tällöin sulautuvan yhtiön vähennyskelpoiset menot voidaan vähentää vastaanottavan yhtiön verotuksessa samoin kuin ne olisi sulautuvan yhtiön verotuksessa vähennetty. Sulautumisessa syntynyt voitto ei ole verotettavaa tuloa, mutta tappiokaan ei ole vähennyskelpoinen verotuksessa. Sulautuva yhtiö ei verotuksen näkökulmasta ole purkautuva yhtiö eli sen tuloksi ei katsota omaisuuden arvonnousua. (Laki elinkeinotulon verottamisesta 360/1968, 52§.)
Osakeyhtiön purkautuminen selvitysmenettelyn kautta saattaa puolestaan aiheuttaa veroseuraamuksia yhtiölle. Kaikki omaisuus arvostetaan käypään arvoon eli todennäköiseen luovutushintaan ja verotettavaa tuloa syntyy poistoista, ennakkokirjauksista ja omaisuuden hankkimisen jälkeen syntyneestä arvonnoususta. (Osakeyhtiön purkautuminen verotuksessa 2020.)
Sulautumisessa osakkeenomistajien osakkeet vaihtuvat, kun he luopuvat sulautuvan yhtiön osakkeista ja saavat sulautumisvastikkeena vastaanottavan yhtiön osakkeita. Tämä ei ole verotettavaa tuloa (Yritysjärjestelyt ja verotus – sulautuminen 2023). Selvitysmenettelyssä osakkaita verotetaan, kun osakkeet vaihdetaan jako-osuuteen, jolloin syntyy luovutusvoittoa tai -tappiota. Määrä saadaan, kun vähennetään jako-osan käyvästä arvosta osakkeiden hankintameno. Jos käypä arvo on suurempi kuin hankintameno, syntyy voittoa. Luovutusvoitto on verotettavaa pääomatuloa, joka on 30 % 30 000 euroon asti ja 34 % sen ylittävältä osuudelta. Luovutustappio puolestaan voidaan vähentää puhtaasta pääomatulosta verovuonna ja viitenä seuraavana vuotena, jos voittoa kertyy. (Osakeyhtiön purkautuminen verotuksessa 2020.)
Kirjoittajat
Anni Mäenpää valmistuu LAB-ammattikorkeakoulusta liiketalouden tradenomiksi.
Mia Ekman toimii liiketalouden lehtorina LAB-ammattikorkeakoulussa sekä projektipäällikkönä. Developing Sustainable and Entrepreneurial Villages through Educational Living Labs in Namibia and Zambia (SmartVille)- hankkeessa.
Lähteet
Flyfin. 2022. Rahoittaa, kirjanpito, verottaa. Pixabay. Viitattu 22.5.2024. Saatavissa https://pixabay.com/fi/photos/rahoittaa-kirjanpito-verottaa-7529921/
Immonen, R. 2022. Yritysjärjestelyt. 8. uud.p. Helsinki: Alma Talent Oy
Laki elinkeinotulon verottamisesta 360/1968. Finlex. Viitattu 22.5.2024. Saatavissa https://www.finlex.fi/fi/laki/ajantasa/1968/19680360
Mäenpää, A. 2024. Osakeyhtiön päättäminen kirjanpidon näkökulmasta. Opinnäytetyö. LAB-ammattikorkeakoulu. Viitattu 22.5.2024. Saatavissa https://urn.fi/URN:NBN:fi:amk-2024052716377
Osakeyhtiön purkautuminen verotuksessa. 2020. Verohallinto. Viitattu 18.5.2024. Saatavissa https://www.vero.fi/syventavat-vero-ohjeet/ohje-hakusivu/60312/osakeyhti%C3%B6n-purkautuminen-verotuksessa2/
Patentti- ja rekisterihallitus. 2023. Osakeyhtiön selvitystila. Viitattu 18.5.2024. Saatavissa https://www.prh.fi/fi/kaupparekisteri/osakeyhtio/lopettaminen/selvitystila.html
Yritysjärjestely ja verotus – sulautuminen. 2023. Verohallinto. Viitattu 19.5.2024. Saatavissa https://www.vero.fi/syventavat-vero-ohjeet/ohje-hakusivu/48553/yritysjarjestelyt-ja-verotus-sulautuminen5/
