Yrityksen elinkaarivalmennus ELIVA -hankkeessa (LAB 2023) on rakennettu pohjaa LAB-ammattikorkeakoulun opetuksen elinkeino- ja työelämäintegraation toimintamalleille. Hankkeen avulla on tuettu Etelä-Karjalan yritysten kasvua, innovaatioita sekä uudistumista yrityksen elinkaareen sulautuvalla yrityspalvelumuodolla.
Hankkeen aikana on pyritty edistämään yrityksiä niiden elinkaaren eri vaiheissa hyödyntäen LABin asiantuntija- ja opiskelijaresurssia.
Juridinen ja taloudellinen tarkastus
Kun yrityskauppaprosessi on edennyt pääsopimuksen laatimiseen, sitä on edeltänyt monivaiheinen prosessi aina salassapitosopimuksen laatimisesta esisopimukseen saakka. Erilaisten sopimusten lisäksi matkan varrella tehdään tyypillisesti erilaisia tarkastuksia. Juridinen tarkastus painottuu kaupassa siirtyviin sopimuksiin. Taloudellisessa tarkastuksessa selvitetään taloudellisten tietojen oikeellisuus ja verotukseen liittyvät kysymykset. Muita tarkastuskohteita ovat esimerkiksi kiinteistöt, käyttöomaisuus, varasto ja erilaiset yhteiskuntavastuuseen liittyvät tekijät (Asianajotoimisto Lindblad 2022).
Ryhdyttäessä laatimaan pääsopimusta on syytä huomioida, että esisopimus ja pääsopimus ovat sidoksissa toisiinsa. Molemmat sopimukset on laadittava samoja muotovaatimuksia noudattaen (Hemmo & Hoppu 2022).
Pääsopimukseen eli kauppakirjaan merkitään kaikki kaupan kannalta oleelliset tiedot. Osapuolet täytyy yksilöidä ja kaupan kohteena olevat omaisuuserät on syytä määritellä riittävän tarkasti, ettei jälkikäteen synny epäselvyyttä siitä, mitä kauppa käsittää.
Tyypillisesti velat ja vastuut siirtyvät yrityskaupassa ostajalle. On kuitenkin huomioitava, että niiden siirtäminen edellyttää velkojien suostumusta (Asianajotoimisto Lindblad 2022).
Kauppahinta ja omistusoikeuden siirtyminen ovat kaupan kannalta merkittäviä seikkoja. Kauppahintaa määriteltäessä käytetään pohjana usein myytävän yrityksen taseen rakennetta. Hintaa voidaan tarkentaa lisäävillä tai vähentävillä omaisuuserillä, esimerkiksi velkojen siirrolla. Omistusoikeuden siirtymiseen vaikuttaa kaupan muoto. On tyypillistä, että omistusoikeus siirtyy kerralla. Jos kyseessä on liiketoimintakauppa, niin omistusoikeus voi siirtyä myös porrastetusti ostajalle (Asianajotoimisto Lindblad 2022).
Hallintoelimiä ei sovi sivuuttaa
Yrityksestä riippuen on myös monia asioita, joista on syytä sopia kauppakirjassa, esimerkiksi:
- työsuhteet
- kilpailu- ja rekrytointikielto
- kaupasta tiedottaminen
- salassapito
- mahdolliset sopimussakot ja korvausvastuut
- riitojen ratkaiseminen.
Näiden lisäksi yritysten hallintoelinten päätöksiä ei saa jättää huomiotta yrityskauppaa tehtäessä. Erityisesti myyjän on syytä hyväksyttää kauppa ja sen ehdot yhtiökokouksessa, koska yrityksen myymisen vaikutukset voivat olla merkittäviä myyjän kannalta. Ostajan osalta riittää usein hallituksen tekemä päätös. (Asianajotoimisto Lindblad 2022; Osakeyhtiölaki 2006/624).
Kirjoittaja
Jarmo Kemppinen, KTM, on LAB-ammattikorkeakoulun yritysjuridiikan lehtori, joka toimii asiantuntijana ELIVA-hankkeessa (LAB 2023).
Lähteet
Asianajotoimisto Lindblad. 2022. Opas onnistuneeseen liiketoimintakauppaan. Viitattu 25.5.2023. Saatavissa https://lindblad.fi/guide/opas-onnistuneeseen-liiketoimintakauppaan/
Hemmo, M. & Hoppu, K. 2022. Sopimusoikeus. Viitattu 25.5.2023. Saatavissa rajoitetusti https://verkkokirjahylly-almatalent-fi.ezproxy.saimia.fi/teos/HAHBGXCTDG#kohta:SOPIMUSOIKEUS/piste:tP
LAB. 2023. Yrityksen elinkaarivalmennushanke ELIVA. Viitattu 25.5.2023. Saatavissa https://www.lab.fi/fi/projekti/yritysten-elinkaarivalmennushanke-eliva
naor4040. 2021. Eliyahu, N. Kädenpuristus, liikesopimus, sopimus. Pixabay. Viitattu 9.6.2023. Saatavissa https://pixabay.com/fi/photos/k%C3%A4denpuristus-liikesopimus-sopimus-6598539/
Osakeyhtiölaki 2006/624. Finlex. Viitattu 25.5.2023. Saatavissa https://www.finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624#O1L1
