Osakeyhtiöille ja niiden osakkaille suositellaan nykyisin osakassopimuksen tekoa, jos osakeyhtiössä on enemmän kuin yksi osakas. Osakassopimuksen tekoon kannustavat eri rahoituslaitokset, Suomen Yrittäjät jäsenyrityksiään sekä tilitoimistot. Osakassopimus voi olla kahden tai useamman osakkeenomistajan välinen vapaamuotoinen sopimus. Osakassopimuksella pyritään sitouttamaan omistajaosakkaat yritykseen ja sen kehittämiseen. (Alho ym. 2009.) Tavanomaisesti sovitaan osakkeenomistajien velvollisuuksista ja oikeuksista yhtiössä.
Osakeyhtiölaki (2006/625) antaa laajat kehykset keskinäiselle sopimiselle, kunhan sopimukset eivät riko voimassa olevia lakeja ja säädöksiä. Osakassopimukselle ei ole omaa, nimettyä lainsäädäntöä. Osakeyhtiölaissa säädetään päätösten teon vähimmäisvaatimuksista, mutta siinä ei mainita osakassopimusta. Osakassopimukseen pätee yleinen sopimusoikeudellinen periaate pacta sunt servanda eli sopimukset on pidettävä.
Osakassopimus voi syntyä konkludenttisesti eli hiljaisesti. Tämä tarkoittaa, että sopimuksen osapuolet ovat noudattaneet yleisesti hyväksyttyjä sopimuskäytäntöjä ja -tapoja toiminnassaan. Laki varallisuusoikeudellisista oikeustoimista (1929/228) eli oikeustoimilaki on yleislaki, joka on säädetty vapaamuotoisten oikeustointen tekemiseen. Sopimuksen tekijät voivat määräyksillään sopia toisinkin kuin lain säännökset edellyttävät, sillä sopimusvapaudenperiaate on olennainen osa Suomen sopimusoikeutta. Sen mukaisesti sopimuksen osapuolet voivat vapaasti valita sopimusosapuolen sekä päättää sopimuksen muodosta ja sisällöstä. (Laki varallisuusoikeudellisista oikeustoimista 1929/228.)
Rahoituksesta salassapitoon, voitonjaosta kilpailukieltoon
Osakassopimusta laadittaessa on otettava huomioon tapauskohtaiset olosuhteet, joita ovat yhtiön koko, toimiala ja omistusrakenne. Osakassopimuksessa voidaan sopia yhtiön rahoituksesta, voitonjaosta, salassapidosta, kilpailukiellosta ja monista muista asioista. (Hannula & Kari 2007.)
Osakassopimuksen voi tehdä suullisesti, mutta on suositeltavaa tehdä se kirjallisesti. Suulliset sopimukset unohtuvat, ja niiden sisältö saattaa muuttua vuosien kuluessa. Kirjallisesta sopimuksesta voidaan tarkentaa vuosienkin kuluttua, mitä aikoinaan on yhteisymmärryksessä sovittu ja allekirjoituksilla vahvistettu. Osakassopimus myös ehkäisee osakkaiden välisiä riitatilanteita, koska siinä on jo etukäteen sovittu, millä tavoin erilaisissa muutostilanteissa toimitaan (Alho ym. 2009).
Kolmansiin tahoihin voidaan varautua
Osakeyhtiössä voi olla mukana osakkaita, jotka eivät ole sitoutuneet osakassopimukseen. Nämä osakkaat ovat kolmansia tahoja, joita ei sido osakassopimus tai sen ehdot millään tavalla. Tällainen ulkopuolinen taho voi tulla yhtiöön mukaan avioeron, osakkaan kuoleman tai osakekaupan kautta. Osakassopimuksessa olevalla lunastuslausekkeella voidaan rajoittaa ja ehkäistä kolmansien tahojen liittymistä yhtiöön. (Hannula & Kari 2007.)
Putkosen (2023) opinnäytetyössä suositellaan tekijäosapuolia varaamaan riittävästi aikaa osakassopimuksen tekoon ja siinä sovittavien asioiden pohdintaan ja läpikäyntiin. Osakeyhtiölaki antaa määrättyjä raameja, mutta sekään ei vastaa kaikkiin osakassopimuksessa oleviin kohtiin. Osakassopimuksen teossa avainasemassa onkin osapuolten tahto tehdä kyseinen sopimus yksimielisesti (Putkonen 2023).
Reija Putkonen valmistuu tradenomiksi LAB-ammattikorkeakoulusta huhtikuussa 2023.
Jarmo Kemppinen, yritysjuridiikan KTM, toimii LAB-ammattikorkeakoulussa juridiikan lehtorina.
Lähteet
Alho, J.-P., Mattila, K., Rönkkö, H. & Ståhlberg, M. 2009. Osakassopimukset Käsikirja osakassopimusten laadintaan. 1.painos. Helsinki: Edita Publishing Oy.
Bru-nO 2015. Mustekynä, kirjoittaa, kirjoitusväline. Pixabay. Viitattu 24.3.2023. Saatavissa https://pixabay.com/fi/photos/mustekyn%c3%a4-kirjoittaa-kirjoitusv%c3%a4line-865996/
Hannula, A. & Kari, M. 2007. Osakassopimukset. E-kirja. Helsinki: Talentum Media.
Laki varallisuusoikeudellisista oikeustoimista 1929/228. Finlex. Viitattu 12.4.2023. Saatavissa https://www.finlex.fi/fi/laki/ajantasa/1929/19290228
Osakeyhtiölaki 2006/624. Finlex. Viitattu 12.4.2023. Saatavissa https://www.finlex.fi/fi/laki/ajantasa/2006/20060624
Putkonen, R. 2023. Osakassopimus, Osakeyhtiö X. AMK-opinnäytetyö. LAB-ammattikorkeakoulu, liiketalouden ala. Lappeenranta. Viitattu 5.4.2023. Saatavissa https://urn.fi/URN:NBN:fi:amk-202304266511
